An der Generalversammlung von Novartis, welche am 27. Februar in Basel stattfindet, werden den Aktionären wichtige Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Umsetzung der Minder-Initiative zur Annahme vorgeschlagen. Novartis schlägt vor, über die maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung (fix und variable) im Vorfeld des Geschäftsjahres abstimmen zu lassen. Ethos ist gegen diese Praxis, welche einem Blanko-Check für den Verwaltungsrat gleichkommt. Über die variablen Vergütungen sollte nur retrospektiv abgestimmt werden, also in Kenntnis der Jahresergebnisse.
Novartis muss wie alle kotierten Schweizer Unternehmen die Minder-Initiative umsetzen. In der Folge müssen insbesondere die Statuten angepasst werden. Einer der wesentlichen Punkte ist die Vorgehensweise bei der Abstimmung über die Vergütung der Geschäftsleitung. Vernünftig wäre eine prospektive Abstimmung über das Fix-Salär am Anfang der Periode und eine retrospektive Abstimmung über die variable Vergütung am Ende des Geschäftsjahres, wenn die Resultate bekannt sind. Dies erlaubt es den Aktionären die Verbindung zwischen variabler Vergütungen und erzielter Leistung zu bewerten.
Die Statuten stehen im Widerspruch zum Willen des Bundesrates
Leider sieht Novartis im neuen Artikel 29 vor, dass die Aktionäre über den Gesamtbetrag der Vergütung für die 9 Mitglieder der Geschäftsleitung im Voraus abstimmen sollen, inklusive der variablen Komponente. Daraus ergibt sich die leidige Situation, dass die Aktionäre bereits jetzt über den Gesamtbetrag der Vergütung 2016 abstimmen müssen. Dieser besteht aus:
- Dem Fix-Salär 2016
- Dem Bonus 2016, wobei die Leistungsziele noch nicht definiert sind, und er erst Anfang 2017 ausbezahlt wird.
- Dem Beteiligungsplan für den Zeitraum 2016 bis 2018, wovon die endgültigen Zuteilungen erst anfangs 2019 definiert werden.
Die CHF 23 Millionen Bonus und die CHF 46 Millionen des Beteiligungsplans kommen einem Blanko-Check für den Verwaltungsrat gleich. Solch eine Praxis geht klar gegen den Geist der Minder- Initiative, welche vorsieht, dass die Aktionäre sich zu den tatsächlichen Beträgen, die ausbezahlt werden, äussern können. Der Vorentwurf des Bundesrates zur Revision des Gesetzes über Aktiengesellschaften geht in die gleiche Richtung. Hierzu präzisiert der Bundesrat: «Prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen sind unzulässig».
Mehrere andere Statutenänderungen erscheinen ebenfalls als unangebracht. Insbesondere die Möglichkeit zusätzlich zur gewöhnlichen Kündigungsfrist von 12 Monaten ein Konkurrenzverbot mit einer gesamten jährlichen Vergütung (fix und Bonus) zu vergüten. Es ist also möglich, bis zu zwei Jahren Salär und Bonus an eine Person auszuzahlen, die das Unternehmen verlässt. Das ist eine versteckte Abgangsentschädigung, wie sie strikt von der Minder-Initiative untersagt ist.
Angesichts der aufgeführten Mängel, empfiehlt Ethos, gegen diese Statutenänderungen zu stimmen.
Transparenz und Struktur des Vergütungssystems wurden stark verbessert
Ethos anerkennt nichtsdestotrotz und mit grossem Interesse, dass Novartis im laufe der letzten zwei Jahre wichtige Fortschritte gemacht hat, um sein Vergütungssystem vernünftiger als in der Vergangenheit zu gestalten. Insbesondere wurde die variable Vergütung so überarbeitet, dass sie eine stärkere Verbindung zwischen Vergütung und Leistung hat. Die Transparenz des Vergütungsberichts ist schweizweit zu einer der besten geworden. Ethos begrüsst diese Entwicklung.
