Ethos ne réélira plus le président du comité de nomination en cas de renouvellement insatisfaisant du conseil d'administration. Dans son édition 2013 des «lignes directrices de vote et principes de gouvernement d'entreprise», Ethos renforce ses exigences en matière de renouvellement du conseil d'administration, de structure de rémunération de la direction générale et d'émission de capital sans droits préférentiels de souscription.
La nouvelle édition prévoit que lorsque le renouvellement du conseil d'administration est jugé insuffisant, il sera recommandé de ne pas approuver la réélection du président du comité de nomination. Par ailleurs, en cas de performance insatisfaisante de la société depuis plusieurs années, la réélection du président du conseil ou du président du comité de nomination pourra être refusée. En effet, ces deux personnes ont une responsabilité particulière en matière de composition du conseil d'administration.
En ce qui concerne les rémunérations de la direction générale, la rémunération du CEO sera dorénavant traitée séparément. La part variable de son salaire ne devrait pas dépasser 3 fois la rémunération fixe, alors que celle des autres membres de la direction générale ne devrait pas excéder le double de la rémunération fixe. Par ailleurs, Ethos portera une attention particulière à la structure de la rémunération variable, dont une partie importante devra dépendre de la création de valeur à long terme.
Finalement, les investisseurs institutionnels deviennent de plus en plus réticents à autoriser des émissions importantes de capital sans but précis et sans droits préférentiels de souscription. Ces autorisations sont considérées comme des chèques en blanc donnés au management pour diluer leurs droits patrimoniaux et sociaux. Ethos recommande de limiter à 25% du capital émis (contre 33% précédemment) l'ensemble des autorisations d'émettre du capital pour des besoins généraux de financement sans droits préférentiels de souscription. Une limite de 20% par autorisation reste valable.
