L’assemblée générale (AG) de Novartis, qui lance habituellement la saison des AG en Suisse, fait craindre un retour au premier plan de niveaux de rémunération (proches des 20 millions de francs) que l’on avait plus vu en Suisse depuis de nombreuses années. La Fondation Ethos tire la sonnette d’alarme et recommande aux actionnaires de s’opposer à tous les points à l’ordre du jour liés aux rémunérations des dirigeants.
La Fondation Ethos communique aujourd’hui ses recommandations de vote pour l’AG de Novartis qui se tiendra le 7 mars à Bâle. Ethos recommande notamment aux actionnaires de s’opposer à tous les votes liés aux rémunérations, et en particulier à l’enveloppe maximale de 95 millions de francs prévue pour la rémunération des 11 membres de la direction générale en 2026 ainsi qu’au rapport de rémunération 2024 dans lequel les actionnaires peuvent constater la hausse des rémunérations.
Ethos s’inquiète de voir la rémunération des dirigeants de l’entreprise repartir fortement à la hausse ces dernières années. La rémunération effective du CEO pour 2024, soit celle qui prend en compte le salaire de base et le bonus 2024 ainsi que la valeur des actions qui lui ont allouées dans le cadre d’un plan de rémunération variable couvrant la période 2022-2024, a atteint 19.2 millions de francs, soit un niveau record depuis 2009 et les quelques 42 millions de francs reçus par Daniel Vasella. Ce niveau extrême des rémunérations est le résultat de la hausse graduelle de la rémunération variable cible du CEO ces dernières années et de l’effet de levier des plans de rémunérations variables.
« Lorsque Vasant Narasimhan est devenu CEO en 2018, sa rémunération était d’environ 10 millions de francs, souligne Vincent Kaufmann, directeur de la Fondation Ethos. L’entreprise avait alors assuré que les excès appartenaient au passé et que même si la rémunération variable du nouveau CEO pouvait atteindre théoriquement neuf fois son salaire de base, les critères pour atteindre de telles sommes étaient tellement exigeants que cela n’arriverait jamais. Aujourd’hui, force est de constater que sa rémunération n’a cessé d’augmenter année après année et que nous sommes à nouveau à des niveaux très excessifs et préoccupants pour l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. »
Bien que la performance financière de Novartis ait été relativement bonne en 2024, Ethos considère que de tels niveaux de rémunération sont largement démesurés et bien au-delà de ce qui peut être approuvé. La seule rémunération variable du CEO pour 2024 s’élève ainsi à 16.9 millions de francs, soit l’équivalent de 9.1 fois son salaire de base de 1.86 millions de francs. Pire encore, le conseil d’administration a décidé de revoir le système de rémunération si bien que le CEO pourrait à l’avenir recevoir une rémunération variable allant jusqu’à 11 fois son salaire de base.
Rapport de durabilité : Novartis s’obstine avec le vote consultatif
Comme en 2024, l’ordre du jour de Novartis, qui lance habituellement la saison des AG en Suisse, a réservé une bien mauvaise surprise aux actionnaires. En effet, pour la deuxième année consécutive l’entreprise pharmaceutique persiste à considérer le vote sur le rapport de durabilité comme étant de nature consultative plutôt que contraignante.
Or, le Conseil fédéral a lui-même confirmé la nature contraignante de ce vote dans un rapport explicatif publié l’été dernier alors que le projet de révision du Code des obligations était soumis à une procédure de consultation « La décision de l’assemblée générale est contraignante (pas de vote consultatif », peut-on lire dans ce rapport.
La Fondation Ethos s’était déjà offusquée de cette interprétation erronée de la loi l’année dernière, lorsque les rapports de durabilité des plus grandes entreprises cotées en Suisse avaient été soumis au vote des actionnaires pour la première fois. Un vote consultatif n’a en effet ni le même poids ni la même signification qu’un vote contraignant. A ce titre, on peut noter que la majorité des entreprises du SPI (59%) ont opté l’année dernière pour un vote contraignant sur leur rapport de durabilité.
Ethos recommande malgré tout d’approuver le rapport de durabilité de Novartis. Tout d’abord, l’entreprise communique de nombreux indicateurs clés sur trois ans avec au moins un objectif pour chaque enjeu important. Ensuite, Novartis a (re-)fait valider ses objectifs climatiques comme étant scientifiquement alignés avec un scénario de 1.5°C l’année dernière. Enfin, Ethos se réjouit que Novartis figure à nouveau au premier rang de l’indice « Access to Medicine » qui classe les 20 plus grandes entreprises pharmaceutiques mondiales en fonction de leurs efforts pour améliorer l'accès aux médicaments, aux vaccins et aux diagnostics dans les pays à revenu faible et intermédiaire.
Comme à son habitude, Ethos publiera sur son site internet toutes ses recommandations de vote pour les entreprises cotées cinq jours avant la tenue de leur AG.
