Royaume Uni : nouveau Code de gouvernement d’entreprise

La Royaume-Uni a publié en juillet 2003 son nouveau Code de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise (« Combined Code ») qui entrera en vigueur le 1er novembre 2003. Le code est le fruit d’une large consultation avec les acteurs concernés menée par Derek Higgs qui avait été mandaté par les autorités pour rédiger une étude de l’efficacité des administrateurs non-exécutifs.

Tout comme le précédent Combined Code de 1998, le nouveau code repose sur des clauses et principes qui constituent un ensemble de recommandations en vue d’élever les standards de gouvernement d’entreprise et ainsi améliorer l’efficacité des conseils d’administration et renforcer la confiance des investisseurs. Les entreprises devront faire une déclaration d’application dans leurs rapports annuels. Celles qui n’appliqueront pas certaines recommandations devront en donner les raisons (principe du « comply or explain »).

Les exigences du nouveau code en termes d’indépendance globale des conseils d’administration sont nettement renforcées : un minimum de 50% d’administrateurs indépendants est désormais préconisé, alors que le code de 1998 recommandait un minimum d’un tiers de non-exécutifs dont une majorité d’indépendants. Par ailleurs, le code inclut pour la première fois une définition de l’indépendance d’un administrateur. Outre les critères les plus couramment utilisés dans les définitions d’indépendance d’administrateur (ex : ne pas avoir été employé par la compagnie lors des cinq dernières années, ne pas avoir de liens familiaux avec un membre de la direction, ne pas représenter un actionnaire important), le code innove par rapport aux codes de bonne pratique d’autres pays en stipulant qu’un administrateur n’est plus indépendant s’il siège dans le conseil depuis plus de neuf ans.

Le code renforce également la position en faveur de la séparation des fonctions de président du conseil et de CEO.

Parmi les autres points importants, on peut mentionner : des procédures plus transparentes et rigoureuses pour la nomination des administrateurs, l’évaluation formelle par le conseil de sa performance, le renforcement du rôle du comité d’audit et de l’indépendance de l’organe de révision externe, ainsi que la limitation du nombre de mandats des administrateurs.

Le texte intégral du Combined Code est disponible sur : www.frc.org.uk/combined.cfm