A l’issue de la saison 2015 des assemblées générales suisses, Ethos publie une étude sur les différents aspects liés à la mise en œuvre de l’initiative Minder et à la gouvernance des sociétés comprises dans le Swiss Performance Index (SPI). Ethos constate que l’esprit de l’initiative Minder est souvent contourné en matière de vote des rémunérations des instances dirigeantes. Par ailleurs, plusieurs principes de bonne gouvernance ne sont souvent pas respectés, comme par exemple l’indépendance des conseils d’administration ou l’égalité de traitement entre actionnaires.

Contournement de l’initiative Minder

Lors des assemblées générales 2015, les actionnaires des sociétés suisses cotées ont pu voter pour la première fois sur le montant global de la rémunération du Conseil d’administration, respectivement de la Direction générale. Toutefois, les dispositions de l’Ordonnance contre les rémunérations abusives (ORAb) prévoient que chaque société puisse décider elle-même des modalités de vote de ces rémunérations.

Ethos regrette que seules 28% des sociétés aient décidé de procéder à un vote en fin d’exercice (rétrospectif) de la rémunération variable de la Direction générale. Les autres sociétés ont fait voter en avance le montant des bonus sans connaître les résultats annuels, ce qui constitue un chèque en blanc qui ne correspond pas à l’esprit de l’initiative Minder. Ethos soutient pleinement le projet de révision du Droit de la société anonyme qui propose d’interdire cette pratique.

Contestation limitée aux assemblées générales

Le taux moyen d’approbation des résolutions proposées au vote des actionnaires est resté stable par rapport à l’année précédente aux environs de 96%. Ethos a été nettement plus critique avec seulement 84% de recommandations positives.

Les résultats les plus controversés sont les votes consultatifs du rapport de rémunération avec un taux d’approbation moyen de 88% (Ethos 45%). Les augmentations de capital ont obtenu 91% en moyenne (Ethos 61%). Finalement, les montants des rémunérations ont été acceptés en moyenne à 94% (Ethos 65%), ceci malgré que les montants absolus des rémunérations restent souvent assez élevés. Cette constatation relativise l’efficacité de la mise en œuvre de l’initiative Minder.

Rémunérations toujours élevées

En 2014, le montant global des rémunérations versées aux instances dirigeantes des 206 sociétés de l’indice SPI a augmenté de 4%, alors que la performance de l’indice SPI lui-même était de 13%. Au sein des 20 grandes sociétés de l’indice SMI, les rémunérations restent cependant souvent très élevées avec une moyenne de CHF 2.5 millions pour les présidents des conseils d’administration et de CHF 8.2 millions pour les CEO.

Traitement inégal des actionnaires

Ethos relève que la moitié des sociétés du SPI ont un actionnaire de référence qui détient plus de 33% des droits de vote. La plupart de ces sociétés ont introduit une ou plusieurs mesures de protection leur permettant d’assurer le contrôle de la société avec une minorité du capital. Ainsi, on observe que 36 sociétés disposent de plusieurs catégories d’actions avec des valeurs nominales différentes et 50 sociétés limitent l’exercice des droits de vote pour certains actionnaires. Par ailleurs, 57 sociétés disposent d’une clause d’opting out (ou d’opting up) qui libère celui qui acquiert plus du tiers des droits de vote de l’obligation de faire une offre publique d’achat aux mêmes conditions à l’ensemble des actionnaires.

Ces possibilités de traitement inégal des actionnaires peuvent présenter un risque important pour les actionnaires minoritaires. C’est la raison pour laquelle, Ethos fait des propositions pour limiter les discriminations entre actionnaires dans le cadre du projet du Conseil fédéral de modernisation du Droit des sociétés.