Les actionnaires de Roche doivent se prononcer le 26 novembre sur l’accord de rachat de 53.3 millions d’actions Roche appartenant à Novartis. Si la Fondation Ethos est favorable à la sortie du capital d’un concurrent direct de l'entreprise pharmaceutique, elle considère en revanche que l’option choisie n’est pas dans l’intérêt des actionnaires minoritaires en termes de droits de vote. En effet, en cas d'approbation des points à l'ordre du jour l’actionnaire de contrôle historique verra ses droits de vote augmenter automatiquement de 45% à 67.5% sans avoir à effectuer le moindre investissement.
Ethos regrette qu’il ne soit toujours pas possible pour les actionnaires de s’exprimer lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre prochain en raison de l’ordonnance du Conseil fédéral sur le COVID-19 qui permet toujours aux entreprises de tenir leur assemblée générale (AG) à huis clos. Dans ce contexte, la Fondation Ethos communique publiquement ses doutes quant à la transaction proposée par le Conseil d’administration de Roche.
Ethos estime que la sortie du capital d’un concurrent direct de Roche est plutôt une bonne nouvelle pour les actionnaires, d’autant plus qu’avec 33.3% des droits de vote, il était toujours possible pour Novartis de faire prévaloir ses propres intérêts plutôt que ceux de Roche aux AG. Toutefois, Ethos considère que l’option retenue pour cette sortie du capital n’est pas favorable aux détenteurs de bons de jouissance de Roche pour les raisons suivantes :
- La transaction, qui consiste à racheter 53.3 millions d’actions pour les annuler et les détruire par la suite, sera entièrement financée par l’émission de dettes. Si Ethos ne remet pas en cause la capacité de Roche à continuer d’investir à l’avenir, notamment dans la recherche et le développement, Ethos considère qu’il n’est pas dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes de s’endetter à hauteur de CHF 19 milliards dans le seul but de détruire du capital.
- Cette augmentation de l’endettement permettra d’accroitre le pouvoir de l’actionnaire historique. Si la part de capitalisation boursière détenue par le pool familial n’augmentera que de 8.3% à 8.9%, ses droits de vote passeront de 45% à 67.5% sans qu’il n’ait besoin de débourser le moindre centime. Le pool familial dépassera ainsi le seuil des deux tiers des droits de vote, ce qui lui permettra de faire approuver toutes les résolutions en AG, y compris celles nécessitant une majorité qualifiée. De plus, les rachats d'actions sélectifs ne sont pas conformes aux directives d'Ethos, car ils sont préjudiciables aux actionnaires minoritaires.
Ethos considère que Roche aurait dû saisir cette occasion pour remettre les actions rachetées à Novartis sur le marché. De nombreux investisseurs auraient été prêts à échanger leurs bons de jouissance contre des actions qui leur auraient conférées des droits de vote. En effet, les changements importants dans la structure de l'actionnariat qui résulteront de l'annulation des actions profiteront au pool familial tandis que les détenteurs de bons de jouissances et les autres détenteurs d’actions avec droit de vote détiendront plus de 90% de la capitalisation boursière mais seulement 24.9% des droits de vote.
