La semaine dernière Mesdames Françoise Bruderer et Monika Roth ont décidé de démissionner du Conseil de fondation d’Ethos, respectivement du Conseil d’administration d’Ethos Services. Elles se sont exprimées avec virulence ces derniers jours dans les médias en mettant en cause la gouvernance d’Ethos.
La Fondation Ethos publie la 17ème édition de ses lignes directrices de vote et principes de gouvernance. L’édition 2018 précise les attentes d’Ethos dans le cadre de l’approbation des rapports de rémunérations des sociétés cotées. Ethos attend en particulier que les sociétés deviennent plus transparentes sur les rémunérations variables payées, à la fin de la période de performance, plusieurs années après leur attribution.
La contestation des actionnaires a augmenté en 2017 : C’est la conclusion de l’étude annuelle d’Ethos sur les assemblées générales, les rémunérations et la gouvernance des sociétés cotées en Suisse. Globalement, 14% des résolutions ont obtenu moins de 90% de soutien de la part des actionnaires, contre 12% l’année précédente. Les actionnaires se sont montrés particulièrement critiques lors des votes en lien avec les rémunérations des instances dirigeantes. En parallèle à la publication de son étude, Ethos communique également ses attentes relatives au projet de révision du droit de la société anonyme qui est actuellement en cours de discussion au Parlement.
La Bourse suisse SIX Swiss Exchange a mis en consultation une nouvelle directive concernant les Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP). Ethos soutient la proposition d’introduire une nouvelle directive qui vise à promouvoir la clarté et la transparence dans l’utilisation de tels indicateurs.
La Bourse suisse SIX Swiss Exchange a mis en consultation une nouvelle disposition de sa directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance. En l’occurrence, il s’agit d’obliger les sociétés cotées à publier le nom des Proxy Advisors (conseillers en vote) qu’elles ont mandatés pour effectuer des services autres que le conseil en vote. Dans ces cas, les montants des honoraires versés à ces Proxy Advisors doivent également être communiqués. Ethos est favorable à cette nouvelle disposition qui vise à lutter contre les conflits d’intérêt de certains conseillers en vote.
En marge de la saison 2017 des assemblées générales suisses, Ethos publie sur son site internet une page dédiée à la rémunération des présidents et CEO des vingt plus grandes sociétés suisses pour l’année 2016.
Lors de l’assemblée générale de Sika du 11.4.2017, la Fondation Ethos recommande de soutenir la réélection des 6 membres du conseil d’administration non liés à la famille Burkard. Ceux-ci s’engagent depuis plus de deux ans pour maintenir l’indépendance de Sika face à la prise de contrôle hostile de Saint-Gobain. En revanche, Ethos recommande de refuser la décharge ainsi que la réélection des trois membres du conseil d’administration représentant la famille Burkard (Urs Burkard, Willi Leimer, Jürgen Tinggren). En plus, Ethos recommande de ne pas élire le Prof. Jacques Bischoff, représentant de SWH, dont la candidature au conseil a été déposée par la famille Burkard après la fin du délai pour inscrire des points à l’ordre du jour de l’assemblée générale.
En marge de son 20ème anniversaire, la Fondation Ethos lance un nouvel indice boursier consacré à la gouvernance d’entreprise des sociétés suisses. En collaboration avec la Bourse suisse (SIX Swiss Exchange), Ethos publie l’indice « Ethos Swiss Corporate Governance Index » (ESCGI) qui tient compte des principaux critères de bonne gouvernance pour définir le poids des différentes sociétés qui le composent. Il s’agit du premier indice de ce type sur le marché boursier suisse. Il permet aux investisseurs de réduire la pondération des sociétés qui présentent un risque en matière de gouvernance.
La Fondation Ethos publie la 16ème édition de ses lignes directrices de vote et principes de gouvernance. L’édition 2017 prévoit notamment de ne plus accepter la présence de membres de la direction générale au sein des conseils d’administration de sociétés cotées suisses. Par ailleurs, il est aussi prévu de fixer à 20 ans la durée maximale du mandat de la société de révision, à l’instar de la pratique adoptée au sein de l’Union européenne. Concernant les autorisations d’émettre du capital à but général sans droits préférentiels de souscription, le montant d’une autorisation ne pourra dépasser 15% du capital émis au lieu de 20% jusqu’ici. Finalement, la décharge ne sera pas accordée aux instances dirigeantes notamment lorsque la société est en situation de perte de capital ou de surendettement.
Ethos est très satisfait du rejet par le Tribunal cantonal de Zoug de la plainte de la famille Burkard qui l’oppose au conseil d’administration de Sika. Cette décision confirme le droit du conseil de limiter les droits de vote de la famille Burkard pour les votes liés à la vente de ses actions au concurrent Saint-Gobain. Cela permet de préserver l’indépendance de Sika comme souhaité par le conseil d’administration, la direction et la majorité des actionnaires dont Ethos. Au vu de l’importance de ce jugement pour Sika et pour la place économique suisse, Ethos maintient son statut d’intervenant accessoire dans cette procédure judiciaire au cas où la famille Burkard ferait recours contre la décision du Tribunal.