Ethos recommande de rejeter la fusion des sociétés Holcim et Lafarge lors de l’assemblée générale du 8 mai 2015. Ethos considère qu’en restant indépendante, Holcim est mieux placée que la nouvelle entité pour créer de la valeur à long terme. Par ailleurs, la gouvernance du nouveau groupe serait fortement péjorée avec deux co-présidents et un nouveau conseil d’administration dont moins de la moitié des membres sont indépendants. L’intégration du fonctionnement décentralisé de Holcim et de l’organisation centralisée de Lafarge représente également un risque majeur de dysfonctionnement.
Après analyse des documents remis et plusieurs contacts avec des représentants du conseil d’administration et de la direction de la future société, Ethos est parvenu à la conclusion que la fusion proposée entre Holcim et Lafarge n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et de la majorité des autres parties prenantes de Holcim. Ethos s’opposera donc à l’augmentation de capital nécessaire à la finalisation de la fusion qui est demandée à l’assemblée générale du 8 mai 2015.
Risques financiers importants
Ethos n’est pas convaincu par la logique stratégique de la fusion et considère que certains actifs de Lafarge risquent de péjorer la rentabilité du nouveau groupe. En l’occurrence, Holcim sera mieux à même de livrer de la valeur à ses actionnaires en restant seule. Le goodwill de Lafarge de 11 milliards d’euros ainsi que ses investissements limités pour améliorer ou renouveler son infrastructure au cours des cinq dernières années pourraient en effet impacter négativement les résultats financiers du nouveau groupe.
Le risque apparaît d’autant plus important que le conseil d’administration mentionne clairement que Holcim n’a pas effectué de «due diligence» détaillée pour évaluer la qualité des actifs de Lafarge. Par ailleurs, la société refuse de rendre publiques les deux «fairness opinion» qui ont permis au conseil d’administration de Holcim de se prononcer en faveur de l’opération.
Structure de gouvernance fortement péjorée
Au terme de l’opération, chacune des sociétés disposera de 7 représentants au sein du futur conseil d’administration. Alors que cinq représentants de Holcim sur sept sont indépendants, il n’y aurait qu’un seul indépendant du côté de Lafarge. Le niveau global d’indépendance du nouveau conseil sera donc bien moindre que celui de Holcim actuellement. La solution choisie de nommer deux co-présidents (MM. Reitzle et Lafont) constitue un important risque de confusion et de conflit. Par exemple, dans le cas d’une indisponibilité du président officiel (M. Reitzle), c’est le vice-président (M. Hess) qui le remplace et non pas le co-président.
En matière d’intégration des deux structures, il existe des inquiétudes légitimes sur les cultures d’entreprise très différentes des deux sociétés. Le fonctionnement décentralisé de Holcim contraste avec l’organisation centralisée de Lafarge. Ethos considère qu’il existe un risque important de démotivation et de départ d’employés clés de Holcim, comme les chefs de certains marchés qui verront leur autonomie réduite. Finalement, aucune information n’est communiquée sur l’impact de la fusion sur les emplois. Toutefois, au vu de l’estimation de 250 millions de francs par année de synergies provenant de la réduction des fonctions faisant double emploi, il est à craindre la suppression de plusieurs milliers d’emplois.
