02/25/2015

Lors de l'assemblée générale de Novartis qui se tiendra le 27 février à Bâle, les actionnaires sont appelés à approuver d'importantes modifications des statuts liées à la mise en œuvre de l'initiative Minder. Dans ce cadre, Novartis propose que la rémunération maximale totale (fixe et variable) de la direction générale soit votée de manière prospective avant le début de la période concernée. Ethos s'oppose à cette pratique qui conduit à donner un chèque en blanc au conseil d'administration. En effet, les rémunérations variables ne devraient être votées que rétrospectivement, lorsque les résultats annuels sont connus.

Comme toutes les sociétés cotées suisses, Novartis doit mettre en œuvre l'initiative Minder. En particulier, les statuts doivent être adaptés en conséquence. Un des points essentiels est de préciser les modalités de vote qui sont prévues pour le vote de la rémunération de la direction générale. Le bon sens voudrait que le salaire fixe soit voté prospectivement avant le début de la période concernée. En revanche, la rémunération variable devrait être votée rétrospectivement en fin de période lorsque les résultats de l'exercice sont connus. Cela permet aux actionnaires de pouvoir apprécier le lien entre les rémunérations variables et la performance réalisée.

Des statuts en contradiction avec la volonté du Conseil fédéral

Malheureusement, à l'article 29 des nouveaux statuts, Novartis prévoit que les actionnaires votent le montant total de la rémunération des 9 membres de la direction générale en avance, y compris la partie variable. Cela conduit à la situation aberrante où il va falloir voter déjà maintenant sur le montant maximal de la rémunération 2016 qui comprend:

  • Le salaire fixe 2016
  • Le bonus 2016, dont les objectifs à atteindre n'ont pas encore été définis et qui ne sera payé qu'au début de 2017
  • Le plan d'actions à long terme pour la période 2016 à 2018, dont les attributions finales ne seront définies qu'au début de 2019

En ce qui concerne les 23 millions de francs du bonus et les 46 millions de francs du plan d'actions à long terme, cela constitue un chèque en blanc pour le conseil d'administration. Une telle pratique va clairement à l'encontre de l'esprit de l'initiative Minder qui voulait que les actionnaires puissent s'exprimer sur le montant effectif des rémunérations à verser. L'avant-projet de révision du droit de la société anonyme présenté par le Conseil Fédéral en novembre dernier parvient aux mêmes conclusions. A ce sujet, le Conseil Fédéral précise que «les votes prospectifs sur les rémunérations variables sont illicites».

Plusieurs autres points de la révision des statuts de Novartis sont également inappropriés. En particulier, il est possible de prévoir une clause de non concurrence payée d'une année de salaire plus bonus qui s'ajoute aux 12 mois de délai de congé usuels. Il est donc possible de verser jusqu'à deux années de salaire et bonus à une personne qui quitte l'entreprise. Cela constitue une indemnité de départ cachée, par ailleurs strictement interdite par l'initiative Minder.

Au vu de ce qui précède, Ethos recommande de voter contre ces modifications statutaires.

Transparence et structure du système de rémunération en forte amélioration

Ethos reconnaît néanmoins avec intérêt que Novartis a fait d'importants progrès au cours des deux dernières années pour rendre le système de rémunérations plus raisonnable que par le passé. En particulier, la rémunération variable a été revue pour avoir un lien plus fort entre rémunération et performance. La transparence du rapport de rémunération est devenue l'une des meilleures en Suisse. Ethos salue cette évolution.

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